克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯

伊万·麦克格雷格回归饰演绝地大师欧比旺，海登·克里斯滕森回归饰演达斯·维达，摩西·英格拉姆、乔尔·埃哲顿、Bonnie Piesse、库梅尔·南贾尼、因迪拉·瓦玛、鲁伯特·弗兰德、小奥谢拉·杰克逊、成康、西蒙娜·凯塞尔、本·萨弗迪也出演。