段宛露（林青霞 饰）和顾友岚（秦汉 饰）是从小一同长大的青梅竹马，两人之间的感情十分要好。孟樵（秦祥林 饰）的出现改变了段宛露和顾友岚之间水到渠成的关系，眼见孟樵的英俊和潇洒，段宛露不仅心神荡漾。顾友岚将段宛露的改变全都看在了眼里，心痛之余，他依旧深深的爱着段宛露。

1949年国民党退据台湾，在凤山恢复 了黄埔陆军军官学校。连长教官江支森不求名、不求利，认真地以“铁的纪律、爱的教育”训练学生，上课时对学生严格要求，下课后将学生视如子弟。学生们都爱他又怕他。他的妻子绣春亦热爱他的事业，照顾着他的每个学生，经常请学生到家中作客。为了让学生无拘束地在他家度周末，他竟离

士丹尼是一个精灵开朗的青年，因厌倦乡间养猪生涯，毅然前往尖东一酒家任代客泊车之职，并与同事阿文结成好友。士丹尼穿针引线使阿文结识到其暗恋已久的艳女郎史提拉，一改其灰暗人生观。另一方面，士丹尼鼓励同事勤奋工作，以礼貌笑容博取更多小账，但却因部份害群之马盗窃客车内之贵重物品及换取汽车零件，引玫车主不断投

纠缠在两段感情之间，苦了自己亦伤害别人，经历过情爱的苦痛，方能学懂如何珍惜。

一次偶然中，阿秋（吴耀汉 饰）和贝多芬（岑建勋 饰）结识了犯罪调查专家阿文（许冠文 饰），志同道合的三人成为了很好的朋友。然而阿秋和贝多芬的真实身份系大盗，两人和阿文正邪不两立，而阿文对此并不知情，三人的关系在摇摇欲坠之中维系着艰难的平衡。