外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎 饰）和新田丑寅（山茶花究 饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，再加入不同方造成两边拼斗，由此坐收渔利，消灭对方。 但随着丑寅弟弟卯之助（仲代达矢 饰）的加入，

一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶

市政府市民科科长渡边勘治（志村乔饰）是名近三十年全勤的模范公务员，然而他和同事们每天忙碌却人浮于事，不知道自己在忙些什么。一帮妇女联合到市政府申请填平社区附近的臭水池，在上面建造个小公园。市民科的接待人员告诉她们要把问题反映到土木课，公园课把她们推到建设科……，申请书转 了一圈后，又被踢回市民科。